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本文立足裁判案例，对实践中出票人进入破产程序后，持票人实现票据债权的路径予以探析、考量，总结各路径下持票人实现票据债权的障碍，并归纳持票人票据债权实现的最优路径，以供实务参考。
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文｜王珊珊 上海德禾翰通律师事务所
本文由作者向新则独家供稿
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问题的提出
票据作为完全的有价证券，集支付结算功能和融资功能为一体，同时兼具无因性、文义性、流通性特征，能够有效解决现金流的问题，实现资金杠杆的扩大化。基于房地产行业的结构和盈利模式对流动资金的需求，票据已成为房产企业结算上下游企业工程款、采购款不可或缺的支付手段。故而近年来作为出票人的房企接连“爆雷”并走向破产，不可避免的使得持票人追偿票据债权面临更大的困境。
出票人进入破产程序大致要经历三个时间节点，即受理、破产宣告和终结，每个程序的启动可能会对相关的民事诉讼产生一定的影响，譬如法院裁定受理破产申请是破产程序开始的标志，由此会产生禁止债务人对个别债权清偿、中止对债务人财产的执行程序、解除有关债务人财产的保全措施等法律效力。可见，破产程序是一种特殊的民事诉讼程序，在破产程序下持票人如何选择更优的救济途径就显得尤为重要。
是否仅可以按破产法规定选择申报债权？能否根据票据法对除出票人之外的其他前手行使票据追索权？上述二者能否同步进行？若持票人选择申报债权后，能否再向除出票人之外的其他前手行使追索权？......与此相关的各种问题纷沓而至，简而言之就是要解决持票人在破产程序下如何才能最大程度实现票据债权，获得票据清偿款。
本文主要立足裁判案例，对实践中出票人进入破产程序后，持票人实现票据债权的路径予以探析、考量，总结各路径下持票人实现票据债权的障碍，并归纳持票人票据债权实现的最优路径。
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行权障碍
障碍一：人民法院裁定受理出票人的破产申请后，持票人对出票人提起票据追索权之诉的，法院不予受理。
1. 法律依据
根据《企业破产法》第二十条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国企业破产法若干问题的规定（二）》第二十三条第一款之规定，破产申请受理后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
依据破产法对破产申请受理后涉诉案件的处理规定，若法院受理出票人破产申请的，持票人与该出票人票据纠纷诉讼正在进行的，应当中止；持票人以出票人为被告提起票据纠纷之诉的，法院不予受理。
2. 司法案例
各地法院的判例也进一步明确了法院裁定受理出票人破产申请的，持票人以出票人为被告提起票据纠纷之诉的，法院不予受理的观点。
案例一：（2022）辽01民初1583号
审理法院：辽宁省沈阳市中级人民法院
法院认为：
由于沈阳煤炭公司已进入破产重整程序，原告就本案对沈阳煤炭公司所主张的债权应向管理人进行申报，申报债权后，如对管理人编制的债权表记载有异议，可以根据《企业破产法》第五十八条的规定提起债权确认之诉。本案原告并未向管理人申报债权，而是直接向法院提起给付之诉，原告的起诉不符合起诉条件。且人民法院受理破产申请后，债权人新提起的要求债务人清偿的民事诉讼，人民法院不予受理。
案例二：（2021）沪0115民初18235号
审理法院：上海市浦东新区人民法院
法院认为：
本案作为受理破产申请后、债权人新提起的要求债务人清偿的民事诉讼，本院不予受理。原告上海尧程企业管理有限公司应当向管理人申报债权，其申报债权后，若对管理人编制的债权表记载有异议的，可以根据《中华人民共和国企业破产法》第58条的规定提起债权确认之诉。
案例三：（2019）冀05民终3059号
审理法院：河北省邢台市中级人民法院
法院认为：
本院认为，基于本院查明榆明电缆已进入破产程序审理的实际情况，继续作出给付内容的判决赋予申请强制执行的权利，必导致与破产程序产生冲突，故对其涉及榆明电缆的诉讼请求，依法予以驳回。同时需要释明的是本判决不影响鸿坤建材向榆明电缆主张票据权利，而是可以根据破产法相关规定向榆明电缆的管理人申报债权。
综上，破产程序下的出票人禁止对个别债务清偿，故持票人无法对出票人提起新的票据之诉；持票人与该出票人票据纠纷诉讼正在进行的，应当中止，待法院裁定破产申请选任出新的管理人后，该诉讼或者仲裁继续进行。
障碍二：出票人进入破产程序的，再追索权人向出票人主张的利息只能自票据到期日或提示付款日起至法院受理破产申请时止，而无法至再追索清偿日止。
1. 法律依据
《企业破产法》
第四十六条第二款 附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。
《票据法》
第七十条 持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：
（一）被拒绝付款的汇票金额；
（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；
（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。
被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。
《票据法》
第七十一条 被追索人依照前条规定清偿后，可以向其他汇票债务人行使再追索权，请求其他汇票债务人支付下列金额和费用：
（一）已清偿的全部金额；
（二）前项金额自清偿日起至再追索清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；
（三）发出通知书的费用。
行使再追索权的被追索人获得清偿时，应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。
2. 司法案例
案例一：（2022）冀0609民初948号
审理法院：河北省保定市徐水区人民法院
法院认为：
原告主张自票据到期日（2020年12月31日）起至清偿之日止的利息，因2020年12月25日，本院受理了晨阳工贸集团的重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款的规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”，故华润涂料公司主张的利息损失不符合相关法律规定，本院不予支持。
案例二：（2020）渝0117民初7513号
审理法院：重庆市合川区人民法院
法院认为：
本案中，因北汽银翔的破产重整申请于2020年9月10日被人民法院受理，精盛科技对北汽银翔的债权相关利息只能计算至2020年9月10日止，审理中，精盛科技请求对北汽银翔、比速汽车应负担的票据款利息均只计算至2020年9月10日止，其请求不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以尊重，但再追索的50万元的利息应从原告实际清偿之日起计算，原告未证明具体清偿日期，而上海辛辉实业发展有限公司也只确认原告已清偿，未明确具体清偿日期，可按其出具书面说明之日（2021年1月6日）确定为精盛科技清偿日期，故再追索的50万元不再计算利息。
案例三：（2021）辽0191民初2184号
审理法院：辽宁省沈阳经济开发区人民法院
法院认为：
关于原告主张被告支付利息，以200，000元为基数，自2019年12月24日至实际给付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准给付的请求，因被告沈阳机床股份有限公司于2019年8月16日进入破产重整程序，2019年12月31日破产重整结束，在此期间附利息的债权自破产申请受理时起停止计息，故利息应从2020年1月1日起计算。
综上，持票人向出票人行使再追索权时，利息部分的诉请不得违反破产法关于停止计息的规定。例如，票据背书是A→B→C→D，票据到期后持票人D向出票人提示付款被拒，D向前手C行使追索权，要求前手C支付票据款和自票据金额到期日起至清偿日止的利息。C向D支付了票据款本息成为持票人后，有权向出票人A及前手B行使再追索权主张其已向D清偿的全部金额，但是出票人A已进入破产程序的，持票人C向A主张的利息只能自破产申请受理时为止，此前C曾向D支付的超出前述金额的利息只能由C独自承担，无法超越“停止计息”规则向出票人A主张，但可以向前手B主张。
障碍三：票据债权不享有优先性，属于普通债权，破产企业财产不足以清偿同一顺序的清偿要求时，按比例分配。
《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》
第五十五条 下列债权属于破产债权：
（四）票据出票人被宣告破产，付款人或者承兑人不知其事实而向持票人付款或者承兑所产生的债权；
《企业破产法》
第一百一十三条 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按下列顺序清偿：
（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
（三）普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
可见，票据债权属于破产申报范围，一般情况下不存在优先受偿情形，处于破产债权中的普通债权地位。如果出票人破产，票据债权并没有优先于其他债权先行申报的权利，反而是处于破产清偿顺序中的最后一个序列。那么即使持票人向管理人以申报债权的方式行使追索权，可能也无法获得票据的全部款项。
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路径选择
基于出票人进入破产程序后持票人向出票人行使票据权利遇到的三大行权障碍，持票人要想有效实现票据权利，最大程度的保证票据回款就需要选择向出票人的管理人申报债权的同时向其他前手提起追索权之诉这一路径。
一、路径选择：申报债权+提起追索权之诉
1. 持票人向出票人之管理人申报债权
票据出票人被裁定受理破产的，根据破产法的禁止个别清偿原则，持票人已无法对出票人提起新的给付之诉，只能在债权申报期限内向管理人申报债权，申报债权的金额是未获清偿的票据款和出票人破产申请受理时止的利息，若对管理人编制的债权表有异议的，还可以向管理人提起债权确认之诉。然而，破产程序下的出票人往往都是陷入了严重资不抵债失去清偿能力的困境中，进入破产程序下的债务清偿也存在先后顺序，若票据债权不存在优先债权的情况，则分配到持票人手中的款项是少之又少甚至于无。
2. 持票人同时向其他前手提起票据追索权之诉
出票人进入破产程序的，持票人仅仅寄希望于向管理人申报债权追回全部票据款的概率不大，还需要向其他前手提起票据追索权之诉，以扩大票据回款的可能性。根据《票据法》第六十八条之规定“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人对汇票债务人的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。”出票人与背书人对持票人承担连带责任，出票人进入破产程序的并不会免除其他前手对持票人的付款义务，因此持票人除了向出票人申报债权外，还可以同时向其他前手行使追索权要求支付票据本息。
二、路径选择的可行性
持票人既向出票人的管理人申报债权，又向其他前手行使追索权，这二者的行使是否存在先后顺序？是否存在冲突？持票人是否存在重复受偿的情况？
1. 持票人向其他前手追索与申报债权不存在先后顺序和冲突
案例：（2021）豫民终282号
审理法院：河南省高级人民法院
法院认为：
关于工行自贸区分行的债权是否已得到清偿问题。鞍资保理公司上诉称天津物产集团财务公司及所属公司破产后，工行自贸区分行已就本案债权在破产管理人处进行债权申报，且在破产程序中已签订重整计划，其债权已得到清偿，不应再行使追索权。对此，本院根据鞍资保理公司的申请，依职权对向天津物产集团财务公司及所属公司的破产管理人调取了重整计划等相关证据，破产管理人亦向本院出具了涉案债权申报及处理情况的说明等，这些证据仅能证明工行自贸区分行向破产管理人提出申请对偿债资源予以保管暂不清偿，不能证明工行自贸区分行的案涉债权已得到清偿，故工行自贸区分行向其前手追索的请求应得到支持。
2. 持票人不存在因债权申报和给付之诉而双重受益的情形
案例：（2020）鲁民终1843号
审理法院：山东省高级人民法院
法院认为：
《破产法》第五十一条规定“债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。本案中，出票人庞大汽贸集团股份有限公司已进入破产重整程序，虽然章丘农商行向该公司的破产管理人申报了债权，但晋中银行太原分行可以在代替庞大汽贸集团股份有限公司清偿本案债务后，以其对该公司的求偿权申报债权，章丘农商行不会存在双重受益的问题。晋中银行太原分行关于章丘农商行可能存在双重受益的上诉理由不成立，本院不予支持。
三、路径选择的风险点
持票人申报债权和追索权之诉中主张受偿的总金额不得超过票据款本息
案例：（2019）浙0402民初7369号
审理法院：浙江省嘉兴市南湖区人民法院
法院认为：
根据票据法的规定，出票人必须按照签发的支票金额承担保证向该持票人付款的责任，支票被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及票据的其他债务人行使追索权，支票的出票人、背书人对持票人承担连带责任。故原告可以要求群泓公司、景翰公司连带承担支付233876元票据款的责任。因群泓公司进入破产清算程序，原告已向管理人申报债权，故撤回对群泓公司的起诉。现原告要求被告景翰公司承担支付票据款的请求，有事实和法律依据，本院予以支持。需要指出的是，原告在群泓公司破产清算中受偿的款项与本案中原告受偿的款项总额不得超过233876元。
结语
由此可见，出票人进入破产程序的，持票人行权虽遇到多方障碍，但持票人选择申报债权的同时向其他前手主张票据款本息能够使得票据债权的责任承担者增多，一定意义上使得票据债权的实现概率增大。仍需引起注意的是，持票人行权时共同主张的金额必须以票据款本息为限，否则会出现重复受偿的情形，带来多方不公。
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