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工业物业租赁的投资属性，使该租赁合同关系具有基础性、长期性的特点，租赁关系的稳定性对投资项目的正常运营具有重要影响。本文从承租人角度对租赁物尽职调查中的常见法律问题进行分析，并提出相应的思路和处理建议，以供实务参考。工业物业租赁通常发生在新设投资或增资扩产等场景。与自建及购置工业物业相比，工业物业租赁属于“轻资产运营”方式，具有较高的资金成本优势。工业物业租赁的投资属性，使该租赁合同关系具有基础性、长期性的特点，租赁关系的稳定性对投资项目的正常运营具有重要影响。为保障承租人权益，须在签订租赁合同前对目标工业物业（“租赁物”）开展尽职调查，以有效识别、评估和应对租赁物产生的相关法律风险。为免歧义，本文工业物业、租赁物的含义，专指国有建设用地及其上建造的工业建（构）筑物。本文从承租人角度对租赁物尽职调查中的常见法律问题进行分析，并提出相应的思路和处理建议。需说明的是，由于相同法律风险在不同类型的投资项目实际产生的损失及影响存在差异，不同企业承租人对风险的承担能力也存在差异，故承租人需在具体场景中结合投资项目特点、成本效益原则、企业风险偏好等因素对本文所列应对思路和处理建议进行选择、甚至取舍。租赁物的产权合法性，指租赁物是否已经形成合法存续的不动产产权。如租赁物不具备合法产权，承租人面临较大法律风险，分析如下：
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（二）应对建议
1. 开展尽职调查，前置评估权属法律风险。
实务中，如相关土地及建（构）筑物取得不动产权证书（须注意其与租赁物的相符性），除非存在明显的相反证据，一般可以推定租赁物具备合法产权；[3]如租赁物尚未办理不动产权证，则须进一步溯源核查土地出让合同、建设工程规划许可证（或准予建设的批准文件）、建筑工程报建资料（例如设计方案等）、建设工程施工总包合同、规划验收认可文件或者准许使用文件等资料。通过尽职调查，对工业物业产权合法性、权利限制等法律风险进行充分评估。
2. 对于未取得不动产权证的租赁物，建议根据该租赁物的产权合法性风险情况和承租人风险偏好进行相应处理：
（1）情形一：经查未发现租赁物产权合法性存在瑕疵，但该租赁物尚未办理不动产权证。
对此参考以下思路：
① 该租赁物是否具备合法产权仍存在不确定性，应当慎重租赁。例如，租赁物虽有建设工程规划许可证，但实际建设开发情况是否符合建设工程规划许可要求，须经过规划验收始能确定（如过程中存在擅自改建，则存在无法通过规划验收风险）。
② 如因资源稀缺或成本负担考虑，从经营方面确需租赁该租赁物的，建议通过以下方式尽量降低风险：
a. 在租赁合同中以出租人承诺的方式，准确描述租赁物的权属现状，并保证租赁物权属现状陈述的真实性、完整性和合法性。
b. 在租赁合同约定出租人的产权登记办理义务，将特定期限完成产权登记作为履约前提条件或将特定期限内未完成产权登记作为解约条件，并约定出租人未及时完成产权登记办理义务的违约责任。
c. 鉴于存在合同无效的可能，租赁合同中出租人产权登记办理义务条款及对应的违约责任需明确约定具有法律效力的独立性，以免在合同无效时产权登记办理义务条款及对应的违约责任无法执行。
（2）情形二：经查租赁物存在明显违法情形，不具备产权合法性、甚至存在被强制拆除可能。
对此参考以下思路：
① 该等租赁物因存在合同无效、甚至被强拆的明显法律风险，无疑应当避免承租。
② 如因资源稀缺或成本负担考虑，且从经营方面不得不承受相关风险、承租该租赁物的，则可参照前述“情形一”第②项下b、c两点处理思路。
当然，在选择前述路径时，还须关注特别注意以下两点：
第一，即使租赁合同约定出租人产权登记办理义务及违约责任条款具有独立性，但如有证据表明承租人知道或应当知道租赁物存在导致无法取得合法产权的情形（承租人存在过错），则出租人可以提出减免其相应法律责任的抗辩，承租人面临自担相应损失和责任的法律风险。
第二，从经营方面确需租赁该租赁物时，必须坚持“底线思维”，即须确保在法律风险实际发生（例如租赁物被收回或强拆）时相关损失处于可控范围，法律风险的经济成本较低。这通常要求承租该租赁物的前期投入（比如装修改建费用及基于厂房空间定制设备款项等）较低、甚至相关投入可在搬迁后再次利用，且租赁物无法正常使用对经营秩序造成的冲击、影响可控。
租赁物的权利限制，主要是指司法查封、抵押导致的权利限制，其对承租人的法律风险主要体现为可能阻碍租赁合同的履行，分析如下：
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（二）应对建议
1. 开展尽职调查，前置评估权属法律风险。为有效应对租赁物权利限制导致的法律风险，须开展尽职调查核实租赁物权利限制情况。尽职调查的方式，通常包括查阅不动产权证书、相关主管部门房产查档以及在“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等网站查询等方式。
2. 如租赁物存在在先司法查封或在先异常抵押，该等情形虽不影响租赁合同效力，但可能影响租赁合同的实际履行。对此可以参考以下意见：
（1）评估阻碍租赁合同履行的现实可能性。例如，对于在先司法查封情形，通过涉诉案件纠纷情况（案由、标的金额）、出租人财产情况等信息评估案件结果导致租赁物产权变动的可能性，据此评估阻碍租赁合同履行的风险大小。如相关案件结果明显会阻碍租赁合同履行，应当慎重租赁。
（2）条件允许的情况下，争取由相关权利人出具认可租赁关系并保障租赁合同履行的承诺文件，消除阻碍租赁合同履行的潜在风险。例如，对于在先异常抵押情形，如该异常抵押属于关联交易的，则租赁物产权变动是否实际发生实际受控于出租人，存在道德风险，应由抵押权人书面承诺保证租赁物产权变动不影响租赁合同履行。
（3）在租赁合同中约定相应违约责任，明确赔偿金额标准或计算方式（例如装修改建费用、不可搬迁的设备购置费用、经营损失等），以便在发生租赁合同履行障碍时承租人获得较为有利的赔偿。
（4）争取由出租人提供第三方连带担保。这是因为租赁物产权出现变动之际，出租人的财产资信能力可能已经出现重大不利变化，导致其没有足额财产对承租人承担违约责任。为此在签订租赁合同时，可要求出租人的提供第三方（例如实际控制人、关联公司、直系亲属等）提供连带担保，[7]以确保承租人权利无虞。
租赁物为公司生产经营提供场所和空间载体，需重点关注租赁物是否具备满足公司生产经营所必须的各类条件（统称“适租条件”[8]）。实务中，适租条件涵盖的内容十分广泛，可以包括租赁物的土地用途、产业政策（含准入限制、固投金额及纳税指标要求等）、环保、消防、建筑工程设计方案（例如承重限值等）、水电气暖、外围道路等方面。如拟开展的生产经营内容与租赁物适租条件不相匹配，则承租人面临相关法律风险，具体分析如下：
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（1）承租人面临无法正常开业，或擅自开业后租赁期间面临因租赁物自身因素以及产权人被行政处罚或追究违约责任等情形，导致租赁合同发生履约障碍、影响承租人合同权益实现。（2）租赁合同发生履约障碍后，承租人因存在过错面临无法有效维权（例如自担部分损失等）、甚至可能陷入合同僵局的法律风险。（二）应对建议
1. 开展尽职调查，事先核实适租条件状况。
对于土地用途，可以通过查阅不动产权证书及不动产登记档案、建设用地规划许可证、土地出让合同及出让公告等文件资料核实；对于产业政策，可以通过查阅工业项目投资协议、土地出让公告、当地经济发展主管部门官网文件，或向产业园管委会、相关主管部门等方式核实；对于环保、消防相关要求，可以前置向主管部门咨询政策或向相关专业服务机构咨询了解；对于租赁物建筑工程设计方案，可以通过查询建筑工程设计文件、竣备文件及向设计单位咨询建筑工程设计方案变更的可行性（必要时）等方式核实；对于租赁物物理条件，则需通过实地调研、排查方式评估。
2. 尽量避免选择适租条件不匹配的租赁物，尤其当生产经营内容违反土地用途、不满足环保或消防要求、租赁物建筑工程设计方案不符合经营要求时，应当避免租赁。如签约阶段尚无法准确研判适租条件是否匹配，或适租条件存在瑕疵（以不涉及严重违法或可能造成严重后果为限）或未来存在不确定性，但因资源稀缺或成本负担考虑，从经营方面确需租赁该类租赁物的，处理建议如下：
（1）将适租条件的满足或丧失与合同履行、合同解除挂钩。在拟定合同条款时，可将适租条件的达成及存续作为履行合同的先决条件，或将适租条件未达成作为合同的解约条件。相关合同条款构造可以采用“适租条件描述+期限/事件+法律后果（开始/停止计付租金、减少租金、赔偿损失、解除合同等）”模式。
例如，如租赁合同签订后3个月内未通过环评备案或经向环保部门申请后未通过环评备案，承租人有权解除租赁合同且不承担违约责任。再如，如租赁期间租赁物外围水电气暖供应设施、外围周边道路出现阻断或故障且持续时间超过5天时，承租人有权暂停支付租金且租期相应顺延；如上述情形持续时间超过30天，承租人有权解除租赁合同且不承担违约责任。又如，如被主管政府部门认定租赁合同违反土地用途的，承租人有权解除租赁合同且不承担违约责任。
（2）由出租人对适租条件作出书面承诺。受限于信息不对称及交易成本因素，如有部分适租条件的真实情形难以核实的，则可要求出租人书面承诺租赁物持续具备适租条件。例如，当政府部门以投资协议方式限制租赁物的产业内容时，如出租人拒绝披露投资协议信息，承租人可能无法评估其拟开展的经营业务是否符合产业政策要求。对此可以要求出租人作出承诺，并约定承租人违反承诺事项时的法律后果（解除合同、支付违约金或赔偿金等）。
（3）约定出租人对适租条件的促成义务。实践中有些适租条件的达成或存续有赖于出租人的协助和配合，对此则须在租赁合同明确约定出租人的协助义务，并设置相应的违约金以督促出租人履约、预防道德风险发生。
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租赁物的出租主体
（一）风险描述
租赁物出租主体方面的法律风险，主要来自两个层面：（1）出租人是否具有出租的权利；（2）出租人是否有具有履行租赁合同的能力。
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（二）应对建议
1. 开展尽职调查，核实出租人对租赁物的权利情况和履约能力。
（1）关于出租人的权利情况。
① 如出租人为产权人的，须查阅不动产权证书及不动产登记档案（如尚未办理不动产登记的，则需查询建设用地规划许可证、土地出让合同等文件资料）。
② 如出租人不是产权人的，则需需进一步调查核实出租人与产权人的关系。实务中出租人与产权人存在两类关系：
其一，委托关系。产权人将租赁物委托给出租人（物业管理机构或特定个人），由出租人负责该等租赁物的管理和收益（含授权其出租租赁物）。
其二，租赁关系。租赁物的产权人将租赁物出租给前手租赁合同的承租人（即后手租赁合同的出租人），并允许其进行转租。
与上述两种情形相对应，须查阅：
a. 出租人与产权人签订的相关协议、产权人的授权凭证等文件资料（简称“权利来源文件”）。实践中也存在“多层转委托”或“多层转租”现象，对此则需参照上述思路核实每个环节的权利授予关系以明确承租人的权利来源。
b. 如出租人无法提供完整的权利来源文件，但承租人仍有承租意愿时，则可进一步核查能够表明出租人实际运营管理租赁物的相关证据。[12]例如，前手或其他承租人就该租赁物（或该租赁物的部分）与出租人签订的租赁合同及付款凭证，出租人与该租赁物相关的水电费、物业费支付记录等。
（2）关于出租人的履约能力。一方面通过查阅“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等网站核实其诉讼/仲裁情况，另一方面通过现场调查核实生产经营情况（是否维持正常生产经营）、周边社群走访等方式，综合研判出租人的履约能力。
2. 经查出租人不存在出租租赁物的权利或存在权利瑕疵时，参考以下意见：
（1）要求出租人及时补正权利来源文件（获得转租权利或出租授权），并将权利来源文件作为租赁合同的附件。
（2）如出租人无法提供或补充权利来源文件（实践中存在因产权取得或产权流转不规范、相关交易文件资料保管不善等因素导致出租人无法提供），但因资源稀缺或成本负担考虑，从经营方面确需租赁该类租赁物的，则建议由出租人在租赁合同作出承诺，确保其具备出租租赁物的权利并约定相应的违约责任；同时，争取由出租人提供第三方担保，以确保发生违约时承租人权利获得充分保护。
当然，在选择前述思路时，还须关注特别注意以下两点：
第一，即使租赁合同约定出租人违反有关出租租赁物权利承诺的违约责任，但如有证据表明承租人知道或应当知道出租人对租赁物不存在出租权利，则出租人可以提出减免其相应法律责任的抗辩，承租人面临自担相应损失和责任的法律风险。
第二，从经营方面确需租赁该类租赁物时，必须坚持“底线思维”，即须确保在法律风险实际发生（例如租赁物被收回）时相关损失处于可控范围，法律风险的经济成本较低。对此详见前文第一章第二节第2条第（2）款“情形二”的相关分析，不再赘述。
3. 经查出租人履约能力存在重大风险时，应当慎重租赁。如因资源稀缺或成本负担考虑，从经营方面确需租赁该类租赁物的，一方面要求出租人提供第三方担保，另一方面通过缴纳履约保证金或履约保函、部分租金“先用后付”等方式降低风险。
实务中，租赁交易双方签订书面租赁合同即可建立合法的租赁合同关系。但如果租赁物属于划拨用地及地上建筑物、其他附着物，或属于国有资产时，按照相关规定该租赁物出租还需要满足相应的法律程序要求。如未履行相关程序，法律风险分析如下：![]()
1. 前置完成租赁物出租法律程序。当租赁物属于划拨用地及地上建筑物、其他附着物，或属于国有资产时，应当注意按照规定履行相应的法律程序，避免因出租法律程序瑕疵发生履约障碍、甚至影响合同法律效力（少数案例支持认定合同无效），导致承租人无法稳定的使用租赁物和遭受损失。2. 如未经办理或无法满足相应主管部门批准程序，或未经进场公开交易（尤其在地方性法规、规章或规范性文件等明确要求进场交易时），须慎重承租该等租赁物。但如因资源稀缺或成本负担考虑，从经营方面确需租赁该类租赁物的，可以采取以下措施：（1）租赁物属于划拨用地及地上建筑物、其他附着物时，建议：① 约定出租人向相关部门的出租报批义务，并可将特定期限内未完成出租报批义务作为解约条件。同时，约定因未履行出租报批义务或提出批准申请后未获批准，导致合同无效、无法履行或承租人遭受损失（包括第三方索赔、处罚等）情形时出租人的违约责任。② 鉴于未经批准可能导致合同无效（虽非主流观点），租赁合同中出租人完成报批义务条款及对应的违约责任需明确约定具有独立法律效力，以便合同无效时上述条款及对应的违约责任尽量获得支持。① 通过资产评估方式，评估租金标准的合理性。如当地相关政策要求租赁价格通过资产评估方式确定的，则应当对租赁物的租金标准进行资产评估。实操中，建议租赁合同约定的租金标准原则上不低于评估价格的90%（特殊情况下经原经济行为批准机构同意的除外）[16]，避免发生损害国有资产的行为。② 要求出租人承诺租赁物无需进场公开交易，保证其以协议方式直接将租赁物出租给承租人的行为符合相关法律、规定要求。同时，约定因租赁物未进场公开交易，导致合同无效、合同无法履行或承租人遭受损失（包括第三方索赔、处罚等）情形时出租人的违约责任。[17]③ 如当地相关政府部门规定已明确要求租赁物出租须进场公开交易的，则应当按照规定进场交易、公开招租；如未履行上述程序要求，承租人应当避免租赁该租赁物。[1]但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020年修正）第2、3条规定，如果在一审法庭辩论终结前补正相关批准手续的，则该等租赁合同应当认定有效。
[2]当然并非所有违章建筑都面临拆除命运。较为细则的相关立法，可以参考《广州市违法建设查处条例》（2020年修正）第18、20、24条规定，《清远市违法建设认定和分类处理办法》第14、15条规定。
[3]《不动产登记暂行条例实施细则》第35条规定，申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材料；（四）房地产调查或者测绘报告……。根据上述规定，可以认为不动产权登记机关已对产权合法性情况进行审查。
[4]本文“异常抵押”并非法律概念，本文主要指可能存在规避法律或道德风险的抵押行为。比如A公司向其关联方B公司借款，A、B公司的实际控制人C以其工业物业资产为A提供担保，A是债务人、C作为抵押人、B作为抵押权人，在此关系中相关抵押行为系关联交易。如果C嗣后将工业物业出租给D，由于B是否行使抵押权受C控制，此时可能存在道德风险，即属于本文所指“异常抵押”。
[5]《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（2020年修正）第三十一条规定，承租人请求在租赁期内阻止向受让人移交占有被执行的不动产，在人民法院查封之前已签订合法有效的书面租赁合同并占有使用该不动产的，人民法院应予支持。
[6]承租人与被执行人恶意串通，以明显不合理的低价承租被执行的不动产或者伪造交付租金证据的，对其提出的阻止移交占有的请求，人民法院不予支持。
[7]《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020年修正）第十四条规定，租赁房屋在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：
（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的；
（二）房屋在出租前已被人民法院依法查封的。
[8]第三方提供连带担保时，承租人需注意按照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）相关规定，审查担保人的公司章程、股东会/董事会决议、上市公司信息披露情况，确保第三方担保行为合法有效。
[9]本文“适租条件”，是指租赁物基于自身法律属性、政策法规要求及所在区位等因素形成的侧重于宏观、客观的特征条件，该等基础条件形成后出租人和承租人通常无法或需付出巨大成本方可变更。
[10]如租赁物的实际租赁用途与租赁物用地性质与不符，须根据租赁物用地性质兼容情况判断租赁交易是否属于改变土地用途。如当地存在相关管理规定，应依照其规定判断用地性质的兼容性、比例限制及手续。例如，依据《武汉市规划用地兼容性管理规定》（武自然资规规〔2020〕1号），三类工业用地（M3）可以完全兼容一类工业用地（M1），一类物流仓储用地（W1）、二类物流仓储用地（W2）有条件允许部分兼容一类二类工业用地（M1M2）。
[11]实践中如承租人签约时知道或应当知道导致履约障碍情形，则承租人可能被认定对履约障碍的发生负有过错。其法律不利后果主要是，在承租人过错范围内免除出租人相关责任（例如损失赔偿）、承租人部分权益受到限制（例如丧失合法解约权利，或增加解约的举证要求等），当然具体的法律不利后果需结合具体情形分析确定。
[12]实践中因对《土地管理法》第25条是否属于效力性强制规范存在理解差异，导致生产经营内容违反土地用途的房屋租赁合同是否有效存在不同观点。在笔者所见案例中，多数案例认为违反《土地管理法》第25条导致合同无效，例如(2021)京03民终12718号、（2021）粤13民终2104号、（2021）黔03民终9074号等民事判决书；但也有少量案例认为违反《土地管理法》第25条并不导致合同无效，例如（2021）京民申2700号民事裁定书即认为不导致合同无效，但出租人因承租人改变用途严重违约享有合同解除权。
[13]从司法实践看，在出租人无法提供完整的权利来源文件的情况下，如出租人书面承诺其具有出租租赁物的权利，且承租人经过核实取得能够表明出租人实际运营管理租赁物的相关证据，则在因出租人无权出租租赁物发生纠纷时，更有利于认定承租人为“善意”和保护承租人利益。
[14]《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第44条规定，划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。第45条第1款规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押……。实践中，对上述规定是否属于效力性强制性规定存在不同认识，导致违反上述规定的合同效力认定亦存在差异。在笔者所见的案例中，即呈现出不同的裁判观点，例如（2021）津02民终6818号民事判决认为违反上述规定的合同无效，而（2021）鲁04民终3462号、（2021）兵01民终110号民事判决书认为即使违反上述规定合同仍为有效。
[15]《企业国有资产法》第54条第1款、第2款明确国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正原则及进场交易原则。《企业国有资产交易监督管理办法》第3条规定，其所规范的企业国有资产交易行为亦限于企业产权转让、企业增资、企业资产转让，但未包括租赁交易。《行政事业性国有资产管理条例》第36条第2款、《关于提高中央行政事业单位国有资产管理效能 坚持勤俭办一切事业的实施意见》（国管资〔2022〕438号）第一条第（二）款规定国有资产出租通过公共资源交易平台公开招租，但上述要求属于“可以”而非强制性规定。由于全国性的国有资产监管文件缺少对各类国有资产出租的统一规定，实践中地方政府国资监管部门通常根据本地情况制定相应的规范性文件。例如《关于进一步规范市属国有企业京内土地房屋资产处置和房屋出租对外合作经营管理的通知》第四条对属于国有资产的房屋出租方式进行划分，明确应当通过实施企业国有资产交易的产权交易机构公开招租方式出租的房屋和可以采取非公开协议方式出租的房屋进行明确规定。再如《福州市市属国有企业资产租赁管理办法》第13条规定市属企业资产租赁应当通过公开招租方式确定承租方，第14条明确资产年租赁底价单项10万元以上（含10万元）的项目应委托交易平台进行公开招租。基于上述立法现状，如当地国资监管部门等政府部门未规定国有资产出租必须履行进场交易、公开招租法律程序的，则该类租赁物出租不存在强制性法律程序要求。
在国有股权转让案例中，如国有股权转让未进场公开交易，有早期案例认为违反相关规范性文件实质上违反《企业国有资产监督管理暂行条例》（规范性文件系对暂行条例的实施所制定的细则办法），且国家利益、社会公共利益受损，故股权转让合同无效（见“巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案”，载《最高人民法院公报》2010年第4期）；也有近年案例持相反观点，认为即使国有股权出让未在产权交易场所公开进行、未办理股权资产评估备案，但在没有充足证据证明国有资产监督管理机关否定股权转让的情形下，不宜直接认定该出让涉诉股权的行为无效（见（2015）民二终字第399号，北京安联置业发展有限公司与北京安恒达投资有限公司、国澳投资有限公司股权转让纠纷上诉案）。参考国有股权转让案例，似可认为近年来仅以程序违法认定合同无效更为审慎，但如存在交易价格明显偏离市场价格、造成国有资产流失或损害国家利益等实质损害国有资产行为时相关合同存在较高的无效风险。
[16]《企业国有资产评估管理暂行办法》第22条规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
[17]如果当地相关规定明确要求进场公开交易，则在租赁合同中作此约定的意义较为有限，因为这种情况下承租人被视为应当知道相关规定而存在过错，导致在遭受损失应按自身过错范围承担相应责任。
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