一人公司类型变更，一人股东应否对其衍生的所有债务承担责任？

新闻资讯 2023-07-12 18:20 40 0

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一人公司变更为普通有限公司，一人公司存续期间产生的债务，一人股东只需对一人公司存续期间和债权时间段的重合部分承担财产独立的举证责任，而无需对一人公司存续期间衍生的所有债务的独立性承担举证责任。

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文｜王珊珊上海德禾翰通律师事务所

本文由作者向新则独家供稿

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问题的提出

一人有限责任公司从本质上看是股东仅有一个自然人或法人，并由该股东持有公司的全部股权的有限责任公司。由于一人公司股权结构简单，使得其经营者可以完全掌控公司走向，并根据市场变化及时地作出符合股东意志的有效决策，从而提升公司竞争力，实现公司效益的最大化。因而创业初期，许多企业主往往选择设立一人公司。但俗话说“众人拾柴火焰高”，伴随着公司日益发展壮大，单一的股东已难以满足经营需要，企业主往往会选择变更或转变现有的组织形式，将一人公司变更为普通有限责任公司。

对于一人公司转变为普通有限公司，一人股东的责任承担问题，实务界普遍认为一人股东不应股权转让而免除一人公司存续期间产生的债务。但笔者在承办具体案件中注意到公司经营是一个持续的过程，对于一些具有持续性的交易，债权人的债权形态始终处于不确定的状态，在一人公司存续期间债权人请求权的主张条件可能尚未成就，换言之，交易的初始发生时间与债务最终的确定可能出现横跨一人公司形态变更的整个过程，那此时如果仅以曾为一人公司股东，就要求该股东对公司全部时间段的债务承担连带责任，是否存在不公？

为此本文拟结合法律规定和司法实践中的典型案例，对一人公司类型变更，一人股东对一人公司衍生的所有债务承担问题予以分析、总结，以供实务工作者参考。

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法律规定

《公司法》第六十三条实为针对一人公司的特殊规则，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。然而《公司法》没有明确规定公司类型或股权权属发生变更后，债务如何承担的问题，但结合该条的立法目的可知，该条是为了加强规制一人公司由于缺乏股东之间的权利监督和制衡，容易出现财产混同损害债权人利益的情形，并因此要求一人股东就公司财产独立承担举证责任。

可见，如果将《公司法》第六十三条对“一人有限责任公司的股东”仅仅理解为在“一人有限责任公司现任股东”，无疑会使得原一人公司股东因公司类型的转化逃避一人公司存续期间债务，这势必会助长股东恶意转让股权以逃避债务情形的发生。

因而，各地司法意见对于一人公司形式变更后，原一人股东是否承担公司存续期间产生的债务都予以肯定答复，上海一中院商事审判庭就曾明确表示：“一人公司原股东将全部或部分股权转让给多名新股东，原股东不能证明本人持股期间公司财产独立于股东自己的财产的，原股东应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。债权人有证据证明新股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，新股东应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。”[1]

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典型案例

由于法律规定及各地法院出台的审判意见只是笼统的规定了原一人股东不能免除责任的原则，而在具体案例的适用中仍然存在可商榷空间，例如合同签订于一人公司期间，由此衍生的债务可能存在于一人公司存续期间，也可能发生于变更后的普通有限责任期间，那么一人股东是否要对一人公司衍生的所有债务承担连带责任？上海地区上下级法院对此存在不同的观点：

基本案情：

蜂网公司原系一人公司，股东为梁凯。2018年11月，霍雪峰与蜂网公司签署《认购协议》，主要约定：由霍雪峰以96,000元认购蜂网公司股权，完成款项支付后，蜂网公司创始人梁凯将会与霍雪峰共同签署《合伙协议》或《入伙协议》，霍雪峰将通过持股平台间接持有蜂网公司股权。

《认购协议》签订后，霍雪峰向蜂网公司支付了96,000元，但蜂网公司和霍雪峰未按约与霍雪峰签署《合伙协议》或《入伙协议》。2019年3月，梁凯分别向两案外人转让其持有的蜂网公司1%股权，从而使得蜂网公司股东变为三人。2019年8月，蜂网公司与霍雪峰签订《解除协议》，约定蜂网公司应返还前述申购金96,000元。2019年12月底，蜂网公司的法定代表人由梁凯变更为没有运营能力的70多岁老人张芝。霍雪峰遂诉至上海市嘉定区人民法院，请求：一、蜂网公司返还股权申购金96,000元及逾期利息。二、梁凯对蜂网公司的还款义务承担连带责任。

上海嘉定区法院观点：合同订立于一人公司存续期间，一人公司就不可避免地负有债务，只要债务一直存续且一人股东无法证明财产独立的，就需要对一人公司衍生的所有债务承担责任。[2]

上海嘉定法院裁判认为[3]：《解除协议》生效时，蜂网公司不再是一人公司，但《解除协议》本质上是对《认购协议》中所有权利义务的凝结，其中关于蜂网公司的还款义务均系基于《认购协议》而产生，又因《认购协议》生效时，蜂网公司是一人公司，由此衍生的所有债务，在梁凯没有提供证据证明其个人财产独立于公司时，梁凯应当对蜂网公司的债务承担连带清偿责任。霍雪峰的诉请合法有据，应予以支持。

上海二中院观点：债权确定的时间段与一人公司形态相重合的部分，如果一人股东无法证明财产独立的，需要对重合部分的债务承担连带责任。[4]

上海二中院审理后认为[5]：尽管蜂网公司在2019年8月签订《解除协议》时已经不是一人公司，但蜂网公司在2018年11月与霍雪峰签订《认购协议》至2019年3月梁凯将部分股权对外转让之前，此期间蜂网公司在性质上仍属于一人公司。而引发涉案债务的主要交易行为正是发生在前述时间。故梁凯至少应当对蜂网公司尚属一人公司期间的财产独立性进行必要举证，以证明蜂网公司的财产独立于梁凯的财产。故二审法院责令梁凯提供相关证据，嗣后蜂网公司和梁凯申请撤回上诉。二审法院裁定：准许蜂网公司、梁凯撤回上诉，一审判决生效。

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案例解析

虽然上述案例中一审判决生效，但是从嘉定法院与上海二中院的裁判说理以及二中院后续发布的案例评析可见，两级法院对一人公司变更后的一人股东承担债务的范围认定是不一致的：

一审法院认为，只要交易事实发生于一人公司存续期间的，债权人就有权要求债权存续期间的一人公司股东对此衍生出的所有债务承担连带责任。持这类观点的主要理由有：

其一，从商事外观注意原则来看，公司经营是一个持续的过程，公司以其持续存在的资产能力对外承担债务，发生在一人公司存续期间的债务，并不会因为公司类型的变更或股权的转让而归于消灭。

其二，从保护债权人利益来看，债权人正是基于对一人公司登记股东的信赖而与一人公司展开交易，债权人对此的信赖利益不能因该登记股东将其股权转让而受到影响。其三，不论后续交易如何变化，始终是由一人公司存续期间达成的初始交易意思表示引发的，因此由此衍生的所有债务，在一人股东不能提供证据证明公司财产与个人财产独立的情况下，一人公司股东无法逃脱连带责任。

二审法院在一审法院观点的基础上予以改进认为，交易虽然发生于一人公司存续期间，但是债务的实际履行会出现多种多样的情形，例如可能履约不完全、可能签订补充协议、可能支付违约金、可能解除原始签订的协议等等，而债权的请求权是基于债务的实际履行情况才能最终确定，即商事交易大多不是一蹴而就的，是存在生命周期的，要经历磋商、形成、变化、固定等一个持续的过程，而债权人在每一时间节点提出的债权请求是不同的，此时又伴随着公司形态的变化，如果要求一人股东对一人公司存续期间衍生的所有债务承担连带责任，明显存在不公，因此应考量债权与一人公司形态的关联性，如果债权确定的时间段与一人公司形态相重合，则一人股东对此承担财产独立的举证责任，不重合部分无须证明。

笔者认为较一审法院的裁判思路，二审法院的裁判思路更适合复杂多变的商事交易往来：债权发生且凝固于一人公司期间，适用一审法院的思路并无不妥，然而商事交易中往往存在债权发生于一人公司期间，但凝固于普通有限公司期间的情形，此时如果不考虑一人公司存续期间与交易的重合部分，而是直接要求对所有衍生债务承担责任，无疑加重了一人股东的举证责任，并且极易造成人格否认制度的滥用。

公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。[6]显然如果延续一审法院的裁判思路，明显偏离了人格否认的尺度。

同时，笔者认为不区分债权时间段和公司类型，一味的要求一人股东对所有衍生债务承担连带责任并非完全利于债权人。因为公司在运营的过程中资产会不断的增值，引入新股东变更为普通有限公司后，公司资产一般会比原一人公司资产增多，如果债权人能够根据债权的时间段要求变更后的公司主体对债务承担清偿责任，实际上并未降低债权人的利益。

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代理启示

通过以上法院裁判思路的分析，可见一人股东并非要对衍生的所有债务承担清偿责任，对于律师今后代理一人股东一方，处理类似争议问题时，可以从以下几点提供证据材料以减轻一人股东债务承担负担：

其一，梳理一人公司存续和形式变更的时间以及债务的发生的时间段，仅对重合时间段的部分承担财产独立的举证责任。

其二，对于未重合时间段的债权举证证明该部分债权与一人公司形态不存在关联性，引起债务的主要交易行为发生在变更后的普通有限公司期间，一人公司存续期间交易引发的债务已履行。其三，一人股东提供能够证明公司财产与个人财产独立的专项审计报告，以及公司及股东经营相关的材料，例如财产权利凭证、出资文件、财务制度、社保明细、银行流水等辅助证明。

注释：

[1] 商事审判庭(2022-09-27).一人公司法律适用问题.公众号上海一中法院.

[2] 张新、李非易(2021-04-19).一人公司形态变更对刺破面纱举证规则的影响.公众号至正研究.

[3]上海市嘉定区人民法院 (2020)沪0114民初10581号一审民事判决书.

[4]同2.

[5]上海市第二中级人民法院(2020)沪02民终11708号民事裁定书.

[6]石少侠(2002-06-28).公司人格否认制度的司法适用.当代法学.

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